新ManBetX万博中国官方网站威唐工业：天职业字[2023]24405号_关于

　　目 录问询回复 1 关于无锡威唐工业技术股份有限公司 申请向特定对象发行股票的 审核问询函的回复 天职业字[2023]24405号 1 关于无锡威唐工业技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复天职业字[2023]24405号深圳证券交易所：贵所于2023年3月15日向无锡威唐工业技术股份有限公司（以下简称“无锡威唐”、“公司”或“发行人”）下发了《关于无锡威唐工业技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕020045号）（以下简称“问询函”），根据贵所出具的问询函的要求，对“问询函”中涉及会计师事务所的相关问题进行了逐项核实，现将有关情况回复如下: 说明：1、本所没有接受委托审计或审阅2023年1月至3月期间的财务报表。

　　2、本审核问询函回复除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　2 问题一本次向特定对象发行股票拟募集资金为69,226.65万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将分别用于新能源汽车核心冲焊零部件产能项目（以下简称零部件项目）和补充流动资金。

　　其中，零部件项目拟投入募集资金56,226.65万元，项目建成后预计新增约年均3,500万件冲焊零部件的生产能力，与2021年1,700万件的产能相比增幅较大，项目达产后预计年均毛利率为16.69%，高于发行人最近一期汽车冲焊零部件毛利率。

　　截至2022年9月末，前次募集资金累计使用12,940.10万元，占前次募集资金总额的43.76%，前次募投项目延期后预计于2023年12月31日达到预定可使用状态。

　　请发行人补充说明：（1）本次募投项目拟生产产品在实现销售前是否需要取得相关资质认证或客户认证，如是，请说明具体情况；（2）结合前次募集资金的具体使用计划和实际投入情况，说明前次募投项目是否存在建筑工程、设备购置等投资内容的变更，是否可能存在大额结余情形，前次募投项目的投资测算是否谨慎，前次募投项目延期的原因及合理性，在前次募投项目尚未建成前投资建设本次募投项目的必要性和合理性，是否存在重复建设和过度融资及其理由；（3）结合已建和在建项目、同行业可比项目等，说明零部件项目投资规模的合理性；（4）结合现有业务和同行业公司同类业务的销售价格、毛利率等对比情况，以及下游新能源汽车行业竞争状况和价格走势，进一步说明相关收益指标的合理性；（5）结合零部件项目面向的下游新能源汽车的竞争情况和市场趋势、同行业可比公司项目、发行人拟建和在建项目、在手订单或意向性合同、报告期内对主要客户的销售情况及主要客户的扩产计划等，说明本次募投项目的产能消化是否存在对主要客户的重大依赖，是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施；（6）零部件项目尚未取得土地，请补充披露募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；（7）零部件项目办理备案及环评手续的具体计划和安排，如无法取得备案及环评批复拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响，募投项目的实施是否存在重大不确定性；（8）结合零部件项目的投资进度、折旧摊销政策等，量化分析该项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响；（9）结合报告3 期内发行人业务规模、业务增长、货币资金、补充流动资金的测算情况，进一步说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

　　请发行人充分披露（1）（2）（4）（5）（6）（7）（8）相关的风险，并对（5）进行重大风险提示。

　　请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（4）（5）（8）（9）并发表明确意见，请发行人律师对（1）（6）（7）进行核查并发表明确意见。

　　【回复】 二、结合前次募集资金的具体使用计划和实际投入情况，说明前次募投项目是否存在建筑工程、设备购置等投资内容的变更，是否可能存在大额结余情形，前次募投项目的投资测算是否谨慎，前次募投项目延期的原因及合理性，在前次募投项目尚未建成前投资建设本次募投项目的必要性和合理性，是否存在重复建设和过度融资及其理由（一）前次募集资金的具体使用计划和实际投入情况1、前次募集资金的实际投入情况截至2023年3月31日，公司前次募投项目投入（未经审计）及建设情况如下：单位：万元项目计划投入金额实际投入金额实际投入占比场地及建筑工程7,752.379,137.42117.87% 生产设备22,386.008,312.2737.13% 合计30,138.37 17,449.6957.90% 其中，各项投入的具体情况如下：（1）场地及建筑工程投入情况项目计划投入金额（万元） 已投入金额（万元） 是否完成建设/购置一建筑工程费6,550.337,916.30否（一）土建工程费5,212.127,049.69是（二）辅助设备1,010.00479.23否（三）工程建设其他费用328.21387.37是4 项目计划投入金额（万元） 已投入金额（万元） 是否完成建设/购置二土地购置费1,202.041,221.12是合计7,752.379,137.42 - 根据上表所示，公司已基本完成前次募投项目的土地购置和厂房建筑主体建设。

　　（2）设备投入及运行情况项目计划投入金额（万元） 已投入金额（万元） 是否完成购置一机器设备19,491.007,622.57否二运输设备165.0010.80否三办公及其他设备30.0050.07否四办公软件及信息系统2,700.00628.84否合计22,386.008,312.27 - 根据上表所示，公司已采购了部分主要生产设备、运输设备和部分配套办公软件，占比达计划投入金额的37.13%。

　　2、前次募集资金的具体使用计划截至本回复出具日，前次募集资金累计投入使用18,034.33万元，占前次募集资金总额的59.84%。

　　剩余12,104.04万元主要用于机器设备的采购，其中：公司计划于2023年第三季度完成压力机、部分CNC设备、软件和信息系统等的采购，预计金额为4,575.00万元；计划于2023年第四季度完成剩余CNC设备等的采购，预计金额为7,529.04万元，并完成加工设备的调试工作。

　　5 （二）前次募投项目不存在建筑工程、设备购置等投资内容的变更1、场地及建筑工程投入变更情况前次募投项目中，公司原计划投入场地及建筑工程金额为7,752.37万元。

　　截至2023年3月31日，公司已基本完成前次募投项目的土地购置和厂房建筑主体建设，已投入金额为9,137.42万元。

　　现投入金额较计划投入金额较高的原因系投入过程中土地购置价格及厂房施工建设中由于钢材，水泥等建筑材料价格波动的因素，实际花费超出规划投入所导致，不存在建筑工程投资内容的变更。

　　2、设备投入变更情况截至2023年3月31日，在设备投入方面，公司已采购了部分主要生产设备、运输设备和部分配套办公软件。

　　由于募投项目方案设计时点与实际设备购置时点的跨度较长，主要生产设备的技术规格和市场价格均发生了一定程度的变动。

　　公司在不改变前次募投项目的整体生产效益和投资回报率的前提下，综合最新的生产需要、设备性能数据、市场价格，在设备品牌的选择做了更为合理化的调整，现计划的主要生产设备与规划投入的设备类型、功能、总投资金额均与募投初始方案设计不存在重大差异，具体如下：设备类型功能原计划投资金额（万元） 现计划投资金额（万元） 主要生产设备组模调试类设备10,700.00 8,500.00 精加工类设备7,030.00 7,500.00 检测类设备1,125.00 1,500.00 生产辅助类设备636.00 650.00 合计19,491.00 18,150.00 综上，公司前次募投不存在设备购置等投资内容变更的情况。

　　6 （三）前次募投项目是否可能存在大额结余情形，投资测算是否谨慎1、前次募投项目的投入测算情况公司结合行业发展动态以及市场情况，规划前次募投项目，拟用于大型精密冲压模具智能生产线建设项目。

　　前次项目拟使用资金总量为40,358.50万元，测算依据主要为《投资项目可行性研究指南（试用版）》《建设项目经济评价方法与参数》（第三版），及建筑单价、相关设备厂商的报价等文件。

　　具体的测算依据和测算过程如下：（1）场地投入费的测算依据和测算过程场地投入费主要有建筑工程费和土地购置费组成。

　　其中，建筑工程费依据项目实际建设规划、工程设计和施工单位的询价，当地物价水平等因素进行测算。

　　建筑工程费包括土建工程费、辅助设备和工程建设其他费用；土地购置费的依据募投项目计划实施地点周边土地招拍挂情况以及市场调研综合确定。

　　上述设备价格依据公司设备采购计划、类似设备采购价格、供应商报价进行测算，设备安装费已经计入设备采购费中；办公软件主要根据公司需求，参照同类软件的市场报价进行测算。

　　（4）铺底流动资金的测算依据和测算过程铺底流动资金估算采用分项详细估算法，按建设项目投产后流动资产和流动负债各项构成分别详细估算。

　　深圳大禾投资咨询有限公司已通过发改委审批监管平台的备案（备案编号：1XX-19），具备工程咨询资质。

　　在编制可行性研究报告过程中，深圳大禾投资咨询有限公司遵循了国家发改委、建设部、行业协会等权威单位发布的可行性研究报告编制标准，参照了《产业结构调整指导目录（2019年本）》《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）等文件，并结合当地工程、设备、原材料等市场价格，编制了详细的总投资概算表。

　　2、前次募投项目不存在重大投资内容变更、缩减投资数额或投入计划的情况，且不会存在大额结余情形截止本回复出具日，前次募投项目不存在重大投资内容变更的情况，具体请参见本问题回复“二、之（二）前次募投项目不存在建筑工程、设备购置等投资内容的变更”。

　　10 综上，发行人前次募投项目投资测算合理谨慎，投资数额与规划时基本一致，不存在缩减投资数额或缩减投入计划的情况。

　　前次募投项目将按计划投入，预定达到可使用状态的时间为2023年12月31日，不会存在大额结余情形。

　　11 （四）前次募投项目延期的原因及合理性发行人前次募投项目延期的主要原因系2020年至2022年间全球经济下行、人员流通受阻所致，具体如下：1、对项目建设的影响前次募投项目整体工程量较大，建设周期较长。

　　项目投入建设后，2020年初至2022年12月，各地采取了较为严格的防控措施，物流及技术人员流动时常受到隔离、居家等管控措施的限制。

　　客户不仅需要对厂房的环境进行实施性验证，还需要对产品线、生产设施的组合进行考察、分析直至完成小规模的模具实际测试后，才能最终确定相关业务的合作。

　　公司的模具产品客户多为国际知名厂商，受入境隔离政策的影响，上述验厂、考察和技术交流均无法正常进行，因此前次募投项目的市场开拓进度受到一定影响。

　　12 （五）在前次募投项目尚未建成前投资建设本次募投项目的必要性和合理性，是否存在重复建设和过度融资及其理由1、在前次募投项目尚未建成前投资建设本次募投项目的必要性和合理性（1）前次募投项目主体工程施工已完成建设，公司不存在缩减前次募投的相关计划截止本回复出具日，公司已基本完成前次募投项目的土地购置和厂房建筑主体建设，公司将继续完成主要设备的采购和生产调试等工作，前次募投项目预计将于2023年12月31日达到预定可使用状态。

　　前次募投项目不存在重大投资内容变更的情况，具体请参见本问题回复“二、之（二）前次募投项目不存在建筑工程、设备购置等投资内容的变更”。

　　（2）两次募投项目涉及具体产品差异较大，产能规划不同公司前次募投项目生产的产品为大型高精度复杂汽车冲压模具；本次募投项目生产的产品为新能源汽车核心冲焊零部件。

　　两次募投项目涉及的具体产品差异较大、产能规划不同、生产设备体系无法共用，且分属于不同的细分行业，公司前次募投项目和本次募投项目的联系与区别参见本问题回复之“二、之（五）、之2、是否存在重复建设和过度融资及其理由”。

　　（3）发行人汽车冲焊零部件业务增长迅速，公司亟待提高产能满足市场需求发行人汽车冲焊零部件业务处于快速增长阶段，2023年1-3月实现主营业务收入9,820.33万元，同比增长0.31%，对发行人营业收入的贡献接近62.30%。

　　2022年及2021年，发行人汽车冲焊零部件收入增长率分别为31.06%及137.33%，增速水平较高。

　　报告期内，公司冲焊零部件产品的产销率均处于较高水平，2020年至2023年1-3月，发行人冲焊零部件产销率分别为94.65%、101.58%、100.89%及105.85%，公司亟待新增产能来满足市场需求，扩大公司的市场份额。

　　13 （4）项目实施地位于新能源汽车产业集群中心，可以更好的满足产品的快速交付、快速响应和降低运输成本冲焊零部件产品因其产品特性，长距离运输往往导致产品损耗增加，运费剧增，进而提升成本，客户往往就近选择合适的供应商进行采购。

　　整车制造有着极高的供应链管理要求，需要稳定的一级供应商，对其选择标准主要体现在产品工艺的开发能力、产品生产的控制能力、产品质量的表现能力，以及发生问题时的快速响应能力。

　　作为冲焊零部件的一级供应商，在整车厂周边建设核心工艺产线，可以更好的满足产品的快速交付、快速响应并降低运输成本。

　　本次募投项目的实施地位于上海市奉贤区青村镇，靠近公司重要客户的上海工厂，公司本次募投项目落地后，将有效满足公司重要客户的长期稳定的供货需求，提升对重要客户的服务质量。

　　（5）本次募投项目系公司在新能源行业开拓的重要战略举措，国家及地方政府的支持政策为项目落地提供了坚实的保障作为汽车产业转型升级的主攻方向，我国新能源汽车已形成良好的产业基础，在培育新的经济增长点和国际竞争中优势凸显。

　　近年来，国家及地方政府陆续出台各项政策，形成多方位的政策支持体系，为新能源汽车产业发展壮大提供了坚实保障。

　　2022年4月，工业和信息化部、、交通运输部等部门联合发布《关于进一步加强新能源汽车企业安全体系建设的指导意见》，从产品质量安全方面做出政策保障，要求汽车制造企业应对动力电池、驱动电机及整车控制系统等关键零部件供应商提出明确的产品安全指标要求，制定供应商质量体系评价制度，强化供应商评估。

　　2022年7月，工业和信息化部、发展改革委、生态环境部印发《工业领域碳达峰实施方案》，指出要“大力推广节能与新能源汽车，强化整车集成技术创新，提高新能源汽车产业集中度”。

　　14 依托新能源汽车技术积累和人才团队等优势，公司本次募投项目的所在地——上海市，已全面落实国家战略，陆续出台多项政策支持新能源汽车及相关产业发展，具体如下：2021年7月，上海市出台《上海市先进制造业发展“十四五”规划》，明确提出到2025年，上海要显著提升新能源汽车产业竞争力，新能源汽车年产量超过120万辆，产业规模突破3,500亿元；2021年9月，上海市发布《上海市战略新兴产业和先导产业发展“十四五”规划》，指出推动重点汽车制造企业加速向战略性新兴产业企业转型，培育一批销售规模百亿级汽车零部件中小企业，加快动力电池技术突破，提高电池能量密度、安全性和电池寿命，推动高功率密度驱动电机及控制系统向系统集成化、结构轻量化、控制智能化方向发展。

　　上述一系列国家政策、地方政策对我国新能源汽车产业的发展具有积极推动作用，在国家政策红利的大背景下，新能源汽车产业及其零部件产业将迎来良好的发展机遇。

　　良好的政策环境为行业带来广阔的发展前景和庞大的市场空间，也为公司本次募投项目的落地提供了有效保障。

　　（6）发行人积累了丰富的客户储备和充足的在手订单，能够有效保证产能的合理消化发行人与客户建立了长期且稳定的合作关系，截至本回复出具日，公司已具备在手订单金额合计38,964.00万元。

　　2、是否存在重复建设和过度融资及其理由（1）前次募投项目和本次募投项目在产品、生产能力、客户等方面的联系与区别公司前次募投项目为大型高精度复杂汽车冲压模具，主要为增加大型、高精度冲压模具的生产能力。

　　模具与冲焊零部件产品同属于汽车制造业，属于上下游关系，分属于不同的细分行业，两者的主要区别如下所示：指标前次募投项目本次募投项目主要差异产品大型高精度汽车冲压模具新能源汽车冲焊零部件，主要以白车身零部件为主前募为模具产品，本次为冲焊零部件产品，两者为上下游关系产品用途主要用于汽车白车身结构件及覆盖件（含四门两盖）的生产主要用于新能源汽车的生产制造- 产品的技术要求尺寸大、型面复杂、对精度要求高的模具产品良品率高、产品性能稳定的冲焊零部件产品因前募和本募的产品为完全不同的产品，因此生产工艺也有本质的不同。

　　销售对象汽车零部件生产企业为主整车厂为主前募销售对象主要为汽车零部件供应商；本募销售对象主要为新能源整车厂。

　　主要生产设备高精度CNC、机械式压力机（多机连线式）、自动传递系统（选取标准为投入1,000万元以上主要设备） 机械式压力机、三合一送料机、三次元机械手系统、机器人点焊工作站（选取标准为投入1,000万元以上主要设备） 1、前次募投的主要生产设备为高精度CNC，同时采购了一批压力机，模拟下游不同尺寸、规格和型号的客户产品生产流程，模拟测试过程中，压力机均为单立工作；2、本次募投的主要生产设备为机械式压力机，是搭配三次元机械手系统的自动化冲焊零件部产品的生产系统，属于单台面多工位式，是产品的主要生产设备；综上，两次募投的主要生产设备在使用场景、项目功能上均有较大的区别。

　　而本次募集资金投资项目为新能源汽车核心冲焊零部件产能项目，其产品为冲焊零部件，是已有产能扩充项目。

　　本次募投项目所涉产品与历次募投项目均系围绕公司主营业务进行投入，均有利于公司产品结构优化，实现公司可持续健康发展。

　　本次募投项目与前次募投16 项目所生产的产品、所使用的设备、场地均有所不同且相互独立，系公司在新能源行业开拓的重要战略举措。

　　（2）公司需要通过本次融资保持合理的资产负债结构，并提升公司抵御风险的能力截至2023年3月31日，公司货币资金余额为47,201.49万元，公司合并层面的资产负债率为47.08%，高于专用设备制造业的资产负债率算术平均值38.31%（数据来自截至2022年12月31日的同花顺统计值）。

　　本次发行有助于公司资本结构和偿债能力指标保持合理水平，并增强公司的资本实力，提升抵御风险能力，为公司稳健经营提供有力保障。

　　四、结合现有业务和同行业公司同类业务的销售价格、毛利率等对比情况，以及下游新能源汽车行业竞争状况和价格走势，进一步说明相关收益指标的合理性（一）报告期内公司现有同类业务的销售价格、毛利率情况1、毛利率对比情况项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度冲焊零部件产品毛利率12.26% 12.57% 19.15% 13.02% 报告期平均毛利率14.25% 本次募投项目实施后预计毛利率14.81% 报告期内，公司毛利率波动的原因请参见问题二回复之“一、之（一）结合产品细分市场情况、产品结构、定价模式、原材料价格波动、同行业可比公17 司、运费的变动及会计处理情况、汇率变化等，定量分析报告期内汽车冲焊零部件毛利率的变动情况，说明毛利率波动的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致”。

　　2、募投项目预计毛利率的合理性分析募投项目预计毛利率为14.81%，报告期内冲焊零部件产品毛利率为13.02%、19.15%、12.57%和12.26%，差异的主要原因为废料收入核算口径不同导致。

　　发行人测算募投项目毛利率时将预估的废料收入作为募投项目收入的一部分核算，而报告期内，冲焊零部件产品的废料收入在其他业务收入中核算。

　　两者在废料收入的核算口径差异是募投项目预计毛利率较报告期内冲焊零部件产品毛利率高的主要原因。

　　同时，募投项目的预计毛利水平系公司考虑近期市场情况审慎计算，与最近一年一期冲焊零部件产品毛利水平15.16%接近。

　　3、销售价格对比情况单位：元18 项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度销售单价21.3920.6718.009.79 本次募投项目产品平均单价40.00 冲焊零部件的产品单价一般与产品的材质，产品的尺寸以及产品的生产工艺相关。

　　本次募投项目的产品的单价较公司现有的产品较高，主要是由于使用材质原材料价格相对较高，尺寸相对较大导致的。

　　随着公司技术实力的进步和新能源客户的开拓，冲焊零部件产品的应用车型由传统燃油车逐渐转为新能源车型，而新能源车因其轻量化的要求，更多地需要使用铝材。

　　公司现有冲焊零部件产品包含座椅件、车身件等多种产品，产品种类较多、平均单位重量约为0.7KG/件，平均尺寸规格为380.00mm。

　　随着公司冲焊零部件生产的技术持续进步、生产管理经验的不断积累以及客户信赖程度的提升，报告期内，公司生产的冲焊零部件产品尺寸不断扩大，因而销售单价和成本相应不断提升。

　　19 在规划本次募投项目时，公司基于自身的生产技术能力，并依照主要客户的战略发展规划、及目前在手订单情况，审慎制定了本次募投项目主要产品的内容、规格、销售单价和销售成本。

　　目前，公司已具备生产（部分已具备左右件共模生产的能力，如车门加强件）与募投产品同规格的、较大尺寸（如轮毂罩）的铝制零部件产品的经验，相关产品已形成销售。

　　现有产品和募投规划产品的具体差异情况如下：产品分类主要产品内容平均尺寸平均重量（KG） 主要材质主要应用领域在产产品小型件车身件、传动系统件、座椅系统部件小于200mm 0.16 铝、镀锌板、钢新能源车、燃油车中型件车身件、传动系统件、座椅系统件，燃油系统件201mm-800mm 0.82 铝、镀锌板新能源车、燃油车中大型件车身件、轮罩总成、燃油系统件大于801mm 2.69 铝、镀锌板新能源车募投产品中型车身件、轮罩总成、地板系统等201mm-800mm 1.02 铝、镀锌板新能源车中大型车门系统件、车身件、轮罩总成、地板系统等大于801mm 1.90 铝、镀锌板新能源车现有产品与募投产品（预计）主要材质的使用情况注产品产品类型产品尺寸（mm) 材料平均重量（KG) 平均不含税单价（元） 产品生产比例现有产品中大型件801以上铝0.69 43.04 - 镀锌板1.28 26.25 - 中型件201- 800 铝0.58 26.90 - 镀锌板1.20 21.94 - 募投产品中大型件801以上铝1.09 67.62 31.57% 镀锌板2.96 60.72 29.22% 中型件201- 800 铝1.03 47.23 21.21% 镀锌板1.08 19.69 18.00% 注：因募投项目的产品尚未定点，此处预计使用情况系公司基于现有同类产品的情况计算20 综上，本次募投相关产品的平均尺寸较大，主要耗用原材料中铝材件的占比较高，单位成本较高，故单位售价较公司现有的产品的平均售价更高。

　　（二）与同行业公司同类业务的销售价格、毛利率等对比情况同行业上市公司未公布同类业务的销售价格，在此选取同行业上市公司可比业务与本募投项目产品进行毛利率的对比，具体如下：公司可比业务2022年度2021年度2020年度祥鑫科技新能源汽车精密冲压模具和金属结构件19.16% 19.07% 26.83% 天汽模冲压件9.67% 12.69% 10.35% 宁波华翔金属件18.39% 17.51% 14.02% 平均值15.74% 16.42% 17.07% 合计平均16.41% 本次募投14.81% 注：根据公开信息，2021年度，天汽模冲压业务因部分优质客户产销量快速增长，毛利率较去年增长较快。

　　2022年度，受主机厂降价以及部分原材料价格上涨等因素影响，天汽模冲压业务毛利率较上年同期有所下滑。

　　21 （三）与同行业公司募投项目内部收益率和投资回收期对比公司本次募投项目与同行业上市公司相似业务的募投项目（天汽模于2019年、2016年分别进行可转债融资，均为模具项目，与公司本次募投项目非属于同一业务，故未选取其作为对比）的内部收益率、投资回收期对比如下：可比公司最近一次资本运作募投项目主要产品税后内部收益率税后静态投资回收期祥鑫科技2020公开发行可转换公司债券宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目汽车冲压件、数控钣金件15.146.66 宁波华翔2016年度非公开发行A股股票热成型轻量化项目热成型轻量化冲压件14.135.08 平均值14.645.87 新能源汽车冲焊零部件项目15.477.70 注：宁波华翔募投项目存在变更的情况，本处选取宁波华翔公告并于天津、成都实施的热成型轻量化项目的数据由上表所示，公司本次募投项目测算的税后内部收益率、税后静态投资回收期与同行业上市公司相比不存在较大差异。

　　公司“新能源汽车核心冲焊零部件产能项目”的测算时，所使用的所得税率为：达产时前3年为25.00%；自第4年起，假定公司获取高新企业资质后，所得税率为15.00%计算。

　　若假定公司无法取得高新企业资质，则募投项目实施主体的所得税为25%，测算影响后，主要的变动科目如下：项目原测算（所得税20%）新测算（所得税25%） 净现值（万元） 15,286.7314,558.07 内部收益率（IRR） 15.61% 15.47% 静态投资回收期（年） 7.557.6 动态投资回收期（年） 11.3211.35 达产后平均净利率8.36% 8.13% 公司已对上述测算在《募集说明书》中作出了调整。

　　22 （四）下游新能源汽车行业竞争、市场趋势及价格情况1、新能源汽车行业的竞争格局自2020年以来，中国新能源汽车市场持续销售火爆、销售增速快，具体销售数据如下所示：单位：万辆数据来源：Wind、中汽协、湘财证券研究所2022年，国内按品牌（整车厂）划分主要的新能源车年销量及市占率情况如下所示：新能源车企年销量（辆）销量同比变化情况市场占有率比亚迪1,583,215201.08% 30.16% 特斯拉441,69736.93% 8.42% 上汽通用五菱421,1536.99% 8.02% 广汽埃安213,83874.29% 4.07% 长安汽车188,70797.27% 3.60% 奇瑞新能源174,686104.68% 3.33% 哪吒汽车146,099125.56% 2.78% 理想汽车135,29648.17% 2.58% 小鹏汽车120,44924.64% 2.29% 蔚来120,15832.24% 2.29% 数据来源：乘用车市场信息联席会根据上表可知，2022年，主流新能源车企的销量均实现了增长，新能源市场持续保持增长。

　　77.7 125.6120.6136.7 352.1 688.7 93.3 0 100 200 300 400 500 600 700 3年1-2月23 2、新能源汽车行业的价格及市场趋势自2023年起，除哪吒、理想、蔚来三家车企外，各新能源车企均开始实施降价策略，具体如下：新能源车企在售主要新能源车型注主要车型售价的变化情况（2023年1月1日-3月15日） 比亚迪宋、海豹宋Pro DM-i车型优惠6,800，起售价降低至13.4万元；海豹车型优惠8,800，起售价降低至13.4万元；特斯拉Model 3、Model Y Model 3售价下调3.6万元，起售价降为22.9万元；Model Y售价下调2.7万元，起售价降为26.19万元；上汽通用五菱宏光MINIEV降价3,000元，起售价降为2.98万元；广汽埃安AIONS、AIONY AIONS系列入门款售价下调1.4万元，起售价降为14.98万元；AIONY系列入门款售价下调2万元，起售价降为11.98万元长安汽车长安奔奔E-star 入门款售价下调9,000元，起售价降为7.89万元奇瑞新能源QQ冰淇淋、奇瑞小蚂蚁QQ冰淇淋起售价3.99万元，现金优惠1000元；奇瑞小蚂蚁6.99万元，现金优惠3000元哪吒汽车哪吒V、哪吒U 主要车型未降价，同时发布主力车型90天内保价政策理想汽车L7、L8、L9 主要车型未降价，同时发布主力车型90天内保价政策小鹏汽车G3i、P5、P7 整体降幅为2-3.6万元；其中，小鹏G3i售价从起售价16.89万元降至14.89万元；小鹏P5起售价从17.99降至15.69万元；小鹏P7起售价从23.99万元降至20.99万元蔚来ET7、ES7、ET5 主要车型未降价注：车型选取标准依据2022年各主要车企销量中占总体销量比例较大的主力车型。

　　一方面，主流车企的降价能直接刺激市场，为消费者带来更多物美价廉的选择，实现汽车整体销量进一步增长。

　　另根据乘用车市场信息联席会的数据，2023年2月，特斯拉中国销量达74,402辆，环比增长12.6%。

　　随着主流车企的降价及多数传统车企持续推进电动化转型，早期部分新能源汽车厂商以持续牺牲盈利以抢占市场份额的营运策略受到了进一步的挑战。

　　3、新能源汽车行业降价风潮下的效益可实现性分析（1）公司主要客户的毛利率水平较竞争对手高，降价后依旧能保持盈利能力截止本回复出具日，中国市场主要新能源车企的毛利率及单车盈利水平如下所示：新能源车企毛利率单车利润（人民币元） 特斯拉25.6% 66,113.00 比亚迪19.0% 8,784.00 理想汽车19.4% -15,235.00 蔚来汽车10.4% -118,862.00 小鹏汽车13.5% -75,689.00 数据来源：根据公司2022年年报、2022年三季度报告由上表可见，较其他新能源车企，公司冲焊零部件的主要客户特斯拉的毛利率水平和单车利润均领先于竞争对手，综合考虑价格调整后销量及市场占有率可能发生的变化，降价策略对其整体盈利能力的影响有限。

　　（2）主流新能源车企需要稳定的供应链，对供应商实施共同发展策略不同于传统整车厂的供应商管理机制，新能源车企目前采用和供应链共同发展的策略，一般不存在强行降价等问题，同时主要客户与公司的合同中也约定了价格调整机制，双方将根据原材料的波动调整冲焊件产品的采购价格。

　　（3）公司模具业务有效保障冲焊零部件业务的产品质量及毛利率水平冲压模具是冲焊零部件生产必不可少的生产装备，冲焊零部件的产品质量、生产效率及成本与模具的设计开发、技术工艺和加工能力有着直接的关系。

　　模具的设计生产能力是衡量冲焊零部件供应商技术水平的重要标准，也是25 衡量供应商是否具有核心竞争力的重要指标之一。

　　优秀的模具供应商可以在开发阶段通过工艺优化实现材料利用率的提升，降低生产成本，同时专业的模具结构设计，可以确保后续实现稳定的量产，提高生产效率。

　　公司自成立以来深耕模具行业多年，具有行业领先的模具开发能力，目前已形成从前期工艺流程设计、冲压工艺模拟分析、后期模具设计制造的多项核心技术和专利技术。

　　报告期内，公司冲焊零部件产品的模具均为自主设计生产，有效缩短了模具制造的周期、提高量产产品的精度，有效控制冲焊零部件产品的整体生产成本。

　　综上，鉴于新能源行业的蓬勃发展、公司主要客户稳定的市场份额和高增长态势，公司募投项目的产能能够得到有效的消化。

　　五、结合零部件项目面向的下游新能源汽车的竞争情况和市场趋势、同行业可比公司项目、发行人拟建和在建项目、在手订单或意向性合同、报告期内对主要客户的销售情况及主要客户的扩产计划等，说明本次募投项目的产能消化是否存在对主要客户的重大依赖，是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施（一）下游新能源汽车的竞争情况和市场趋势下游新能源汽车的竞争情况和市场趋势请参见本问题回复“四、之（四）下游新能源汽车行业竞争、市场趋势及价格情况”。

　　（二）同行业可比公司项目及发行人拟建和在建项目情况在此，选取同行业上市公司相似业务的募投项目作为可比项目（天汽模于2019年、2016年分别进行可转债融资，均为模具项目，与发行人本次募投项目非属于同一业务，故未选取其作为对比），其实施情况具体如下：可比公司最近一次资本运作募投项目主要产品未达到计划进度或预计收益的情况和原因祥鑫科技2020公开发行可转换公司债券宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目汽车冲压件、数控钣金件项目尚未达到预定可使用状态26 可比公司最近一次资本运作募投项目主要产品未达到计划进度或预计收益的情况和原因宁波华翔2016年度非公开发行A股股票热成型轻量化项目热成型轻量化冲压件1、长春华翔天津工厂热成型轻量化技术改造项目：1-6月产能不足，整体效益较低；2、长春华翔成都工厂热成型轻量化改扩建项目：1-6月产能不足，整体效益较低。

　　（来源：宁波华翔公告） 注：宁波华翔募投项目存在变更的情况，本处选取宁波华翔公告并于天津、成都实施的热成型轻量化项目的数据上述为发行人同行业可比公司项目情况。

　　（三）发行人冲焊零部件产品在手订单或意向性合同情况截止2023年3月31日，公司汽车冲焊零部件处于批量供货阶段的在手项目预计年平均销售金额约为3.90亿元，预计年平均销量约2,400万件；项目已定点尚未批量供货的年均订单金额约0.68亿元，预计年平均销量约400多万件；洽谈中的潜在项目预计年平均金额约1.17亿元，预计年平均销量约200多万件。

　　未来在现有客户或项目周边潜在客户的新车型或新项目定点中，公司将有能力争取更多新项目定点，预计未来形成的营业收入和利润情况较好。

　　27 （四）报告期内对主要客户的销售情况及主要客户的扩产计划1、主要客户的销售数据报告期内，公司与冲焊零部件的主要客户的合作情况良好，具体情况如下：单位：万元项目2023年1-3月2022年2021年2020年销售金额8,056.7727,766.5819,667.393,772.71 2、主要客户的扩产计划目前，公司主要客户特斯拉尚未明确公布扩产的详细计划。

　　根据特斯拉公司的年报数据，2020年-2022年，特斯拉车辆交付数保持50%以上的增长，特斯拉2021年、2022年全年交付数为93.62万辆和131.39万辆；另外，根据其2022年年报数据，特斯拉2023年全年预计交付数量预计为170万辆，上海工厂为其产能扩产的主要工厂。

　　3、公司应对主要客户无法如期扩产的措施若公司主要客户特斯拉的上海工厂无法如期扩产，公司预计将采取的产能消化措施如下：（1）获取特斯拉现有车型改款而产生的新项目特斯拉上海工厂目前在产车型为MODEL 3/Y，根据目前其产能计算，特斯拉上海工厂的年总产能约为96万辆。

　　2023年，特斯拉新款Model X/S均已上市，目前特斯拉上海工厂生产的车型MODEL 3/Y均已上市满5年，为满足消费者需求、增强市场竞争力，特斯拉对现款MODEL 3/Y进行改款的可能性较高。

　　28 公司目前供应至特斯拉的产品主要为车身结构件，若现款车型改款涉及车身结构件的变化，必然带来新的车身件零部件项目，公司在其周边布局产能的举措将极大减少沟通交流成本和产品的运输成本，有利于公司在其体系内获取新项目。

　　（2）利用自身现有优势，增加现有车型的零部件销售为降低或减少零部件断供风险，整车厂通过设立合格供应商体系，对同一类别的零部件产品，与两家及以上供应商维持长期的供货关系。

　　若特斯拉未能在未来进行扩产，公司将充分利用自身的核心技术优势、地理优势带来的成本优势和产品质量优势，提升自身在特斯拉现有车型中零件数量、种类的比例，进而消化新增产能。

　　（3）发挥产业集群优势，开发新客户、新项目上海是全国汽车产业发展的龙头，发展新能源和智能网联汽车是上海市的重要战略举措。

　　2022年上海的汽车产量是302万辆，占全国的11.5%，工业产值是8,080亿，其中新能源汽车为99万辆，占全国产量的14%，产值达2,888亿元，产业集群优势明显。

　　29 （五）说明本次募投项目的产能消化是否存在对主要客户的重大依赖，是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施本次项目落地后，短期内的产能消化将依赖于目前的主要客户，公司将采取合理的产能消化措施，本次募投项目的新增产能预计将能得到合理的消化。

　　1、公司募投项目的产能预计消化情况（1）特斯拉预期需求与产能消化情况根据特斯拉的财报数据，其上海工厂2020年、2021年及2022年的新能源汽车产量为25万辆、45万辆和75万辆。

　　2023年1-2月，特斯拉上海工厂的周产量约为2万辆，据此计算2023的年产量约为96万辆。

　　2023年1-3月，公司产能利用率下滑的主要原因系2023年一季度公司新购置了生产设备导致总体产能提升约32%、春节期间公司及客户放假导致交付较少所致。

　　报告期内，公司对特斯拉的冲焊零部件销售数量的年均复合增长率为148.97%，其他主要客户年销量处于稳定水平。

　　截止本回复出具日，2023年其他主要客户对公司的冲焊零部件需求（在手订单数）较2022年总销量同比增加44.61%。

　　根据公司目前的在手项目与预测订单数，2023年，特斯拉对公司的冲焊零部件需求预计为1,240万件，其他客户的零件需求预计为1,178万件。

　　同时，在仅考虑现有主要客户增量订单情况下，公司在2026年达产年的产能利用率已达69.33%。

　　（2）产能规划的合理性公司主要客户为国际主流新能源生产厂商，对供应商的要求较为严格，在选定供应商（或扩大采购量）时，会指派专门的质量人员和工程人员分批次对工厂（或工厂规划）进行审验，其中，工程人员关注和考察重点为：工艺的实现、质量的管控、产能的大小等，主要如下：项目考察目的工厂地址冲焊零部件因其产品特性，长距离的运输将带来较高的成本和损耗，因此整车厂往往就近选择供应商。

　　设备情况冲焊零部件的效益实现主要依靠大型设备的投入，通过考察设备的投入/运行情况，客户能够准确计算出供应商的产能（或规划产能）新ManBetX万博中国官方网站、生产能力，并结合供应商的技术实力确定供应商。

　　工艺情况冲焊零部件供应商的技术实力主要通过工艺实现，厂商会实地考察供应商的现有产品的工艺水平来确定其技术水平。

　　客户在审验时，会针对上述的内容，基于“稳定的供应保障”和“生产稳定的产品”两个核心对公司新建工厂的规划情况进行全面的考察，并提出相应的要31 求。

　　公司目前的产能规划系结合现有产能情况、新能源市场情况、客户的产能需求及反馈意见等因素综合制定，具有合理性。

　　随着新能源市场的蓬勃、公司新客户的开拓，公司来自博泽等其他客户的冲焊零部件销售收入也不断增加。

　　3、公司募投项目的产能消化措施（1）公司募投项目的地理优势将助推公司产能消化本次募投项目的实施地位于上海市奉贤区青村镇，靠近公司重要客户特斯拉的上海工厂。

　　除现有重点客户外，募投项目所在地为上海汽车产业集群地，整车车企有上海汽车集团股份有限公司乘用车公司、上汽通用汽车有限公司、上汽大众汽车有限公司等公司；行业一级配套供应商有麦格纳斯太尔、上海博泽等公司。

　　前述潜在客户中，已有部分与公司通过模具业务建立了合作关系，公司未来在拓展零配件业务的过程中，具备良好的市场基础。

　　公司本次募投项目落地后，公司将凭借地理优势和产品优势，并根据现有重要客户及未来潜在客户的零部件开发及供货需求，积极开拓新市场、新产品、新项目，满足周边汽车产业集群客户的需求。

　　（2）性能稳定、质量可靠的产品将保证产能消化整车制造厂商有着极高的供应链管理要求，需要稳定的一级供应商，对其选择标准主要体现在产品工艺的开发能力、产品生产的控制能力、产品质量的表现能力，以及发生问题时的快速响应能力。

　　公司配备优质的模具开发和制造团队，具有丰富的模具制造经验，同时公司的自动化事业部具有丰富的焊接自动化的开发与集成经验，确保了零件工艺研发是由稳定的内部供应链完成，可以确保配合客户的相关需求。

　　33 产品量产时，整车厂需要供应商有稳定的生产控制和良好的质量管控及问题解决能力，公司现有项目产品在交付时间、反应速度及产品质量方面有着较好的客户反馈，拥有经验丰富的工程人员和相关装备公司的技术支持，可以应对在装备的使用过程中及客户端的各种紧急问题。

　　公司在冲焊零部件模具开发生产和冲焊零部件产品制造等方面拥有多项核心技术，能够持续向客户输出性能稳定、质量可靠的冲焊零部件产品。

　　客户往往就近选择合适的供应商进行采购，作为冲焊零部件的一级供应商，在整车厂周边建立核心工艺产线，可以更好的满足产品的快速交付、快速响应和降低运输成本。

　　1）上海周边的冲焊零部件厂商扩产或新建计划情况及与公司的竞争情况截止本回复出具日，上海周边的主要冲焊零部件厂商的扩产或新建计划如下（以同行业上市公司披露的公开信息为准）：①多利科技多利科技股票于2023年2月27日在深圳证券交易所上市，本次IPO的募集资金主要投资于“滁州多利汽车科技股份有限公司汽车零部件自动化工厂项目”、“常州达亚汽车零部件有限公司汽车零部件生产项目”、“昆山达亚汽车零部件有限公司汽车电池托盘、冲压件生产项目”、“盐城多利汽车零部件有限公司汽车零部件制造项目”和“昆山达亚汽车零部件有限公司冲压生产线技改项目”等，募集资金总额预计为202,668.70万元。

　　②新朋股份根据新朋股份2023年1月7日的公告，新朋股份拟在上海市临港新片区投入约30,000万元购买生产设备、5,000万元用于配套设施的建设与改造，打造上海第二个大型冲压件基地。

　　34 （3）供应商准入门槛较高，公司将进一步强化先发优势冲焊零部件下业主要为整车厂及零部件巨头，对冲焊零部件供应商的生产环境、技术水准、工艺特征和供货能力等有着严格的考察与审核要求，考察时间久、市场准入门槛较高。

　　公司目前已经是世界知名新能源厂商和零部件供应商的合格供应商，具有先发优势，具体如下：1）稳定的大批量产品保供优势公司目前已经是世界知名新能源厂商和零部件供应商的合格供应商，产品年产量较大、供货时效性和质量均得到了客户和市场的有效验证。

　　基于稳定的保供能力，原有客户会持续在新车型或同车型的其他同类配件供应优先选择公司；业内新客户亦会将此作为重点考察指标之一从而选择公司成为新供应商。

　　2）技术优势与同行业公司相比，公司在汽车模具生产方面掌握核心技术，基于此拓展了冲焊零部件的核心生产技术，并在大批量的生产和交付中实现了技术验证，也得到了新能源汽车主流客户的肯定。

　　生产技术水平和产品稳定性是业内整车厂衡量供应商的主要指标，公司目前成熟的技术水平是公司拓展新客户和市场的基石之一。

　　3）成本优势基于公司的成熟的生产技术和大规模保供经验，公司还具备了大规模生产的成本优势，亦是公司吸引主流新能源厂商的因素之一。

　　因此，公司产能过剩风险较低，发行人采取的产能消化措施具备合理性，本次募投项目的新增产能预计将能得到合理的消化。

　　35 八、结合零部件项目的投资进度、折旧摊销政策等，量化分析该项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响（一）本次募投项目固定资产投资进度安排本次项目总投资额为56,226.65万元，建设期拟定为24个月。

　　项目总投资额主要包括建筑工程费、土地购置费、设备购置及安装费和铺底流动资金，项目具体投资情况如下：单位：万元序号投资内容投资估算占总投资比例T+12 T+24总计一建设投资36,157.6317,052.2953,209.9294.63% 二铺底流动资金905.022,111.713,016.735.37% 三项目投资总额37,062.6519,164.0056,226.65100.00% 注：“T”为项目开始实施的时间，“T+12”、“T+24”代表项目开始实施后12个月、24个月。

　　（二）本次募投项目的折旧摊销政策本次募投项目的投资主要为房屋及建筑物新ManBetX万博中国官方网站、机器设备及土地使用权，具体折旧摊销政策如下所示：项目折旧/摊销年限（年）净残值率年折旧/摊销率房屋建筑物2054.75 机器设备5-1059.50-19.00 土地使用权20 - 5.00 长期待摊费用10 - 10.00 注：土地使用权摊销年限为20年，系项目基本情况送审表的土地建议出让年限。

　　（三）本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响结合本次募集资金投资项目收入、净利润预测，项目相关折旧摊销额在项目投资建设的第1-2年开始，公司该项目的折旧摊销对未来经营业绩影响如下表所示：36 单位：万元项目T+12 T+24 T+36 1、本次募投项目新增折旧摊销（a） 811.333,622.213,622.21 2、对营业收入的影响 新增营业收入（b） 15,961.00132,418.00159,566.00 本次新增折旧摊销占预计营业收入比重（c=a/b） 5.08% 2.74% 2.27% 3、对净利润的影响 新增净利润（d） 761.9211,025.6414,371.49 折旧摊销占净利润比重（e=a/d） 106.48% 32.85% 25.20% 注：公司预计营业收入是按照项目的预计产能利用率、预计产品价格计算。

　　随着公司本次募投项目逐步达产，本次募投项目新增资产折旧摊销额占新增营业收入、净利润的比例均呈现下降趋势。

　　公司募投项目的新增收入、净利润可以覆盖新增资产带来的折旧摊销费用，项目新增折旧摊销费用预计对公司未来盈利能力产生一定影响，但不构成重大不利影响。

　　九、结合报告期内发行人业务规模、业务增长、货币资金、补充流动资金的测算情况，进一步说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性（一）发行人业务规模和业务增长情况公司主营业务为汽车冲压模具与汽车零部件的研发、生产及销售，主要包括汽车冲压模具及检具、汽车冲焊零部件两大业务板块。

　　发行人2023年第一季度营业收入下滑主要系模具业务收入下滑，主要原因在于受全球宏观经济衰退与下行压力、地缘经济以及2022年部分经济活动受限等外部因素影响，发行人模具业务的主要客户（整车厂）延迟了新车型的推出，延缓了产能的释放，导致发行人2023年第一季度模具业务的交付减少，进而造成了模具业务的收入下滑。

　　全年来看，公司模具业务量无明显季节性变化，在各季度之间模具收入确认金额并不均衡，主要原因如下：1）下游整车厂客户的新车型开发计划无一致性规律，因此汽车模具市场需求在年度的分布不均衡；2）模具订单依据车型的不同，合同金额波动较大，各订单间的金额分布不均衡；3）汽车模具产品生产、验收周期较长，公司在客户按合同条款签收产品后一次性确认收入，导致不同时期的收入不均衡。

　　综上，发行人的模具业务收入减少主要系短期交付延迟因素导致，整体模具业务预期依旧较好，不会对全年业绩造成重大不利影响。

　　38 （二）发行人货币资金情况截至2023年3月31日，公司货币资金余额47,201.49万元，其中保证金、前次募集资金等使用受限的货币资金分别为1,134.82万元、15,725.24万元，扣除后实际可自由支配的资金为30,341.43万元。

　　近年来，公司结合自身发展战略，为更好的拓展海外业务，短期内存在除本次募投项目外的其他海外投资计划。

　　目前已公告的事项有：（1）德国标的的收购项目，涉及850万欧元（折合人民币约6,320.00万元）；（2）北美地区后续业务拓展与投入，合计不超过1000万美元（折合人民币约6,800.00万元）。

　　此外，截止2023年3月31日，公司尚有用途存在明确要求的前次募集资金余额共计15,725.24万元。

　　公司货币资金的具体情况如下所示：单位：万元项目期末余额银行存款（a） 47,201.49 其中：使用受限的货币资金（b） 1,134.82 交易性金融资产（c） - 前次募集资金余额（d） 15,725.24 德国收购项目预计金额（已公告计划）（e） 6,320.00 其他海外业务投入预计金额（已公告计划）（f） 6,800.00 可供维持日常生产经营的现金合计（a-b+c-d-e-f） 17,221.43 注：上述数据未经审计截止2023年3月31日，公司货币资金扣除短期内的海外项目投资支出及前次募集资金余额后，可供维持日常生产经营的现金为17,221.43万元。

　　近年来，随着公司生产经营规模的不断提升，公司日常经营的资金占用规模逐渐增大，导致公司需留存一定数额的可支配现金，以支付与生产经营相关的各项成本费用。

　　同时，公司一直面临产业政策风险、市场竞争风险、应收账款回收以及原材料价格上涨等各项风险给公司生产经营带来的压力，保持一定的流动资金水平可以提高公司的抗风险能力。

　　39 综上，公司目前的货币资金规模能够满足公司的日常生产经营需要及短期的对外投资的相关资金需求，与公司的实际情况相符合，具备合理性。

　　（三）补充流动资金的测算情况本次向特定对象发行募集资金中，拟投入13,000.00万元用于补充公司流动资金。

　　本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、营运资金需求缺口以及公司未来发展战略等因素，整体规模适当。

　　1、营运资金需求预测的基本假设计算原理流动资金估算是以估算企业的营业收入及营业成本为基础，综合考虑企业各项资产和负债的周转率等因素的影响，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来生产经营对流动资金的需求程度。

　　具体测算原理如下：预测期经营性流动资产=应收账款+应收票据+应收款项融资+预付账款+存货；预测期经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收账款（合同负债）；预测期营运资金占用=经营性资产合计-经营性负债合计；预测期营运资金缺口=经营营运资本占用额-目前营运资金规模。

　　2、营运资金计算过程2019年度、2020年度和2021年度，公司营业收入分别为40,319.07万元、55,460.18万元和72,139.62万元，最近两年营业收入平均增长率为33.81%。

　　本次向特定对象发行募集资金中，拟投入1.3亿元用于补充公司流动资金，基本能够部分满足公司未来业务持续发展产生的流动资金缺口。

　　公司本次新增1.3亿元用于补充公司流动资金，将进一步优化公司资产负债率，提升公司短期偿债能力，促进公司的长足发展。

　　十、核查程序及核查意见（一）核查程序41 针对上述事项，会计师执行了以下核查程序1、查阅发行人前次募集资金投资项目的测算报告等相关文件，分析前次募投项目投资测算的合理性；2、查阅会计师出具的前次募集资金使用情况的鉴证报告和公司募集资金使用台账，取得并查阅了发行人前次募集资金专户明细账，发行人工程及设备采购情况的记录，了解前次募集资金使用及结余情况；3、抽查前次募集资金支出相关的付款申请单、银行回单、采购合同等原始单据，确认前次募集资金实际使用情况；4、访谈发行人相关负责人，了解前次募投项目延期的原因、前次募集资金投入进度、建设进度，以及前次募投项目后续投资安排；5、访谈了发行人的管理层，了解本次募投项目与主营业务的关系、本次募投项目与前次募投项目的关系、是否存在重复建设、本次募投项目的必要性和合理性及是否存在过度融资；6、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告：（1）了解公司当前同类产品的效益情况，了解效益预测的假设条件、计算基础及计算过程；（2）募投项目的平均毛利率、内部收益率和投资回收期等指标，并与同行业相似项目进行对比；分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响；（3）复核了本次募投项目的投入情况，确认投入情况的合理性；复核了本次募投项目固定资产和无形资产的预计折旧摊销测算依据和测算过程；（4）复核了本次募投项目流动资金的测算依据和测算过程；7、查阅同行业可比上市公司公开披露信息，查阅同行业可比公司的公开资料，了解同行业可比项目的投资总额、达产后营业收入、项目实施现状等具体情况，对比发行人以确认效益预测的合理性；42 8、获取发行人已建项目的固定资产投入明细；查阅发行人拟建和在建项目资料，了解拟建和在建项目的产线数量、建设进度、预计投产时间等情况；9、访谈发行人相关人员，了解发行人本次募投项目拟销售客户的供应商管理情况，并查阅相关合同；10、查阅汽车零部件行业市场研究报告、国家相关政策文件，了解汽车零部件的行业发展趋势、竞争情况及业务模式；通过公开信息检索，了解整车厂销售情况、价格变化趋势、行业发展趋势等情况，重点了解发行人重要客户的相关情况；11、查阅发行人主要客户公开信息，了解其业务发展及地区分布情况；查阅并复制了报告期内发行人对主要客户的销售数据；12、查阅发行人在手订单、潜在合作意向相关资料，了解发行人在手订单和意向性合同情况；13、查阅了公司银行存款及交易性金融资产等相关资产科目的明细，了解公司可支配现金的情况。

　　43 （二）核查意见经核查，会计师认为：1、截止本回复出具日，发行人前次募投项目大型精密冲压模具智能生产线建设项目尚未完成，生产设备的购置、调试及安装工作正在按计划进行；不存在建筑工程、设备购置等投资内容的实质性变更，不存在大额结余情形；发行人前次募投项目的投资测算具有合理性、谨慎性；发行人前次募投项目延期主要受2020年至2022年间人员流通受阻影响，具备合理性；发行人本次募投建设项目与前次募投项目属于不同产品产线，不存在重复投资建设的情形；本次募投项目融资主要系为满足新能源汽车快速增长带来的客户需求而开展，具有必要性和合理性，不存在过度融资情形。

　　2、发行人本次募投项目投资规模与发行人已建项目、同行业可比项目不存在重大差异，其投资规模具备合理性。

　　3、本次募投实施后主要产品的销售价格、毛利率与发行人现有同类业务的销售价格及毛利率、可比公司同类项目的毛利率不存在较大差异，存在合理性；募投项目测算的税后内部收益率、税后静态投资回收期与同行业上市公司相比不存在较大差异；发行人下游新能源汽车行业发展态势良好，主要客户的市场份额和增长水平稳定；本次募投项目的相关收益指标具备合理性。

　　4、发行人冲焊零部件业务的主要客户包括特斯拉、博泽等国内外知名整车厂及汽车零部件厂商，发行人凭借自身产品的稳定性及技术实力，已获取一定的在手订单及意向性合同，具备产能消化的基础和能力，亦制定了切实可行的产能消化措施计划。

　　对于发行人产能消化存在对主要客户的重大依赖，以及发行人存在的产能过剩风险，已在相关文件中进行了风险提示；5、发行人本次募投项目预计新增折旧摊销对未来经营业绩将产生一定影响，发行人已在募集说明书中做出相关风险的补充披露；6、发行人本次补充流动资金主要是由于业务规模预计持续增长等原因带来了较大的资金需求所致，具有合理性。

　　44 问题二最近三年，汽车冲焊零部件毛利率分别为23.02%、13.02%和19.15%，存在较大波动。

　　此外，直接材料占发行人主营业务成本的比重较高，原材料价格波动对发行人生产成本和盈利能力的影响较大。

　　报告期内，发行人销往美国地区产品形成的收入金额占主营业务收入比例分别30.76%、54.69%、20.35%和4.52%，呈现明显下滑趋势。

　　截至2022年9月末，长期股权投资期末余额为4,765.54万元，其他权益工具投资期末余额为500.00万元。

　　请发行人补充说明：（1）结合产品细分市场情况、产品结构、定价模式、原材料价格波动、同行业可比公司、运费的变动及会计处理情况、汇率变化等，定量分析报告期内汽车冲焊零部件毛利率的变动情况，说明毛利率波动的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致，汽车冲焊零部件业务是否存在对主要客户的重大依赖；（2）量化分析原材料价格波动对发行人主要产品毛利率的影响并进行敏感性分析，结合原材料价格走势、产品成本结构、生产周期、定价模式、价格调整机制等，说明原材料价格波动是否对发行人生产经营及本次募投项目的实施构成重大不利影响，以及发行人应对原材料价格波动风险采取的具体措施；（3）结合境外销售模式、定价模式、收入确认时点及依据、信用政策、主要客户的销售及回款等情况，说明发行人出口美国业务收入变动的合理性，以及相关国家的对外贸易政策对境外业务的影响；（4）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，如是，请说明具体情况；（5）报告期内对外投资企业的投资金额、投资时点、后续投资计划等情况，并结合报告期内对外投资企业的主营业务以及与发行人的具体业务往来情况，说明前述投资不属于财务性投资的原因及合理性。

　　【回复】 一、结合产品细分市场情况、产品结构、定价模式、原材料价格波动、同行业可比公司、运费的变动及会计处理情况、汇率变化等，定量分析报告期内汽车45 冲焊零部件毛利率的变动情况，说明毛利率波动的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致，汽车冲焊零部件业务是否存在对主要客户的重大依赖（一）结合产品细分市场情况、产品结构、定价模式、原材料价格波动、同行业可比公司、运费的变动及会计处理情况、汇率变化等，定量分析报告期内汽车冲焊零部件毛利率的变动情况，说明毛利率波动的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致报告期内，公司汽车冲焊零部件业务毛利率变动情况如下：项目2023年1-3月2022年度2021年度2020 年度数值变动数值数值变动数值数值变动数值数值毛利率12.26% -0.31% 12.57% -6.58% 19.15% 6.13% 13.02% 报告期内，公司汽车冲焊零部件业务的毛利率分别为13.02%、19.15%、12.57%和12.26%，波动中呈现下降趋势。

　　1、同行业汽车零部件厂商相关产品毛利率呈现波动下降趋势公司汽车冲焊零部件产品细分市场主要为新能源汽车零部件市场。

　　根据中国汽车工业协会统计，2021年国内新能源汽车累计销量352.1万辆，同比增长157.6%，新能源汽车渗透率为13.4%。

　　2022年新能源汽车产销分别完成705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和93.4%，市场占有率达到25.6%，高于上年12.1个百分点。

　　在新能源汽车快速增长和世界各国对新能源汽车支持力度不断加强的背景下，同行业可比公司尤为重视发展与新能源汽车相关的产品。

　　同行业可比公司相关业务毛利率指标如下：项目业务2022年度2021年度2020年度祥鑫科技新能源汽车精密冲压模具和金属结构件19.16% 19.07% 26.83% 天汽模冲压件9.67% 12.69% 10.35% 宁波华翔金属件18.39% 17.51% 14.02% 46 项目业务2022年度2021年度2020年度同行业可比公司平均15.74% 16.42% 17.07% 公司汽车冲焊零部件12.57% 19.15% 13.02% 数据来源：上市公司定期报告同行业可比公司相关业务平均毛利率报告期内呈现下滑趋势，发行人毛利率呈现先上升后下滑趋势，整体同样呈现下滑趋势。

　　祥鑫科技在新能源汽车领域的主要客户包括广汽埃安、吉利汽车、比亚迪等，主要产品包括轻量化车身结构件、底盘系统部件等产品；天汽模零部件产品主要为汽车车身覆盖件、汽车车门内板等，客户主要为大众、丰田、戴姆勒、特斯拉等国内外整车厂商；宁波华翔零部件产品主要为汽车内外饰件、汽车底盘附件、汽车电器及空调配件、汽车发动机附件等，客户主要为大众、戴姆勒、特斯拉、通用、宝马、捷豹路虎、蔚来汽车、比亚迪、理想、小鹏、Stellantis等国内外传统汽车和新能源汽车制造商；公司汽车冲焊零部件产品主要为白车身结构件、座椅金属件、车窗金属件等，客户主要为特斯拉和博泽。

　　根据公开信息，祥鑫科技毛利率呈现下滑趋势主要系公司产品的主要原材料钢材、铝材等金属材料价格大幅上涨，即使公司采用锁价采购模式，但原材料价格涨幅过大，暂未能将原材料价格波动及时传导到下游市场所致。

　　根据公开信息，2021年度，天汽模冲压业务因部分优质客户产销量快速增长，毛利率较去年增长较快。

　　2022年度，受主机厂降价以及部分原材料价格上涨等因素影响，天汽模冲压业务毛利率较上年同期有所下滑。

　　综上，报告期各期，同行业可比公司同类业务毛利率变化因各自经营的产品、客户结构不同而呈现各自的趋势，但总体毛利水平与发行人相比不存在显著差异。

　　公司注重质量的提升及成本的不断优化，新增客户在2021年完成了产能放量与磨合，特斯拉产品对应收入占发行人汽车冲焊零部件业务收入的比例从2020年的32.40%大幅上升到71.18%。

　　公司生产产品的质量能够满足客户的需求，规模化生产的效率得到进一步优化，该业务整体毛利水平得到提升，是2021年公司汽车冲焊零部件业务的毛利率较2020年增加6.13%的主要因素之一。

　　一方面，根据客户的需求，自2022年起，需要外观检验的产品开始增量，外观检验增加了部分检验人工劳务费用，导致当期毛利率水平整体有所下降；另一方面，由于原材料价格上涨，导致该客户产品的整体毛利水平有所下降，具体可参考本问题回复之“3、发行人定价机制及原材料价格波动对毛利率的影响”中的相关表述。

　　前述因素共同导致2022年度，公司向特斯拉销售的产品毛利率下降，而该业务占比上升至76.67%，使得冲焊零配件业务的整体毛利水平有所下降。

　　其中2023年第一季度特斯拉产品毛利率为12.19%，较2022年度13.13%下降0.94个百分点，主要系销售收入结构调整导致，即部分零部件毛利率较低，该部分零部件销售收入的占比增加，降低了平均毛利率。

　　（2）博泽产品结构变动，导致毛利率波动2019年公司的博泽订单是从境外获取新ManBetX万博中国官方网站，定价较高，因此产品平均毛利率较高。

　　自2020年起，公司从境内获取的博泽新订单定价较低，以及一些新项目的产品存在折让（即Quick Saving，汽车零部件行业中对被定点供应商，针对某49 个项目在整个项目周期内的、一次性的让供应商承担的费用，2020年受折让影响该业务毛利率下降1.59个百分点），因此产品平均毛利率下降。

　　2021年，博泽产品毛利率较2020年、2022年高，主要原因如下：1）2021年，高毛利产品销售占比较2020年有所上升，因此整体毛利有所提高；2）2022年，因持续开拓新项目产生较多销售折扣，这些销售折扣于当期直接冲减收入，对毛利率构成直接影响；3）相比2021年，2022年销售占比较高的产品毛利率相对较高且依旧保持稳定，但新增项目由于处于初始验证阶段，毛利率相对较低，其余存量项目亦处于收尾阶段，毛利逐年降低，因此整体毛利率较2021年有所下降。

　　2022年和2023年第一季度相关的部分毛利率较低的博泽产品占比提高，拉低汽车冲焊零部件业务的平均毛利率。

　　（3）博泽客户主要分类报告期内，博泽采购的公司产品主要应用于各知名车企的主流车型，各单一车型均具备多个版本，包括新能源版、燃油版和混合动力版。

　　3、发行人定价机制及原材料价格波动对毛利率的影响（1）基本情况发行人的定价机制、原材料价格的波动，均对报告期内冲焊零配件业务的毛利率造成一定的影响。

　　当原材料价格上涨时，销售单价会随之上调，但仅补偿材料成本变动的部分，即产品的单位成本及单位售价会同时增50 加相同的数额，导致单一产品毛利率下降；反之，当原材料价格下降时，销售单价会随之下降相同的金额，毛利率呈现上升。

　　2022年度，铝卷和钢卷的采购均价较上年涨幅分别达19.01%和12.94%，增加数值分别为5.47元/kg和1.01元/kg。

　　相关产品销售价格的上调虽然补偿了原材料价格的上涨，但仍然对2022年度毛利率产生一定挤压，使得毛利率呈现一定的下降。

　　2022年第四季度和2023年第一季度，公司汽车冲焊零部件主要原材料钢卷和铝卷的采购单价和变动情况如下所示：主要原材料2023年第一季度其中：2022年第四季度其中：2022年前三季度2022年度2021年度采购单价变动幅度采购单价变动幅度采购单价变动幅度采购单价变动幅度采购单价钢卷（元/公斤） 7.85 -11.23% 8.06 -12.01% 9.16 16.92% 8.84 12.94% 7.83 铝卷（元/公斤） 32.17 -6.05% 33.35 -3.86% 34.69 20.57% 34.24 19.01% 28.77 2022年第四季度，公司汽车冲焊零部件产品主要原材料铝卷和钢卷的采购均价较2022年前三季度均价分别下降3.86%和12.01%，呈现下降趋势，虽然仍高于2021年均价。

　　对于未有调价机制的客户，在原材料价格明显大幅上涨周期，公司会与客户协商材料补偿款，例如在2021年收到部分项目的产品2019年至2020年钢材价格补偿款20.96万元，和2021年钢材价格补偿款71.65万元，一定程度上导致2021年冲焊零部件业务毛利率较2020年毛利率高。

　　剔除该因素影响后，冲焊零部件业务毛利率的数值分别下降0%、0.27%、0.09%和0.17%，对该业务毛利率产生一定的影响。

　　（2）报告期内冲焊零部件业务主要原材料采购价格和冲焊零部件销售价格变动对比情况报告期内，公司汽车冲焊零部件产品主要采用成本加成法确定价格，且存在原材料价格补偿机制。

　　价格补偿机制主要分为定期调价和材料补偿款两种，其中麦格纳的价格补偿机制属于材料补偿款，因此当原材料价格波动时，销售价格基本未同步波动。

　　采取定期调价的产品主要为特斯拉，该客户通常会指定或推荐产品所使用的铝、钢、镀锌等原材料的合作供应商，其中福然德股份有限公司是公司主要的镀锌材料供应商，华安钢宝利高新汽车板加工（常熟）有限公司和苏州利来工业智造股份有限公司主要是铝材供应商。

　　发行人与特斯拉的调价机制主要为季度按照原材料价格波动情况更新价格，更新的基础为上一季度原材料采购价格。

　　报告期内，发行人向特斯拉产品主要供应商采购的单价情况如下，2021年铝材和镀锌较2020年单价有所上涨，2022年铝材和镀锌较2021年单价有所上涨，2023年1-3月铝材和镀锌较2021年单价有所下降：单位：元/公斤客户对应主要供应商供货内容2023年第一季度2022年2021年2020年采购单价变动比例采购单价变动比例采购单价变动比例采购单价特斯拉华安钢宝利高新汽车板加工（常熟）有限公司铝31.12 -5.46% 32.92 19.58% 27.53 0.40% 27.42 福然德股份有限公司镀锌7.60 -1.37% 7.71 8.96% 7.07 4.19% 6.79 苏州利来工业智造股份有限公司铝33.17 -6.26% 35.38 12.24% 31.52 1.66% 31.01 52 报告期内，发行人向特斯拉销售产品的价格情况如下：单位：元/件客户按使用材质分类的主要产品2023年第一季度2022年2021年2020年销售单价变动比例销售单价变动比例销售单价变动比例销售单价特斯拉铝材34.35 -2.71% 35.31 2.98% 34.28 12.09% 30.59 镀锌板24.02 -0.61% 24.17 5.74% 22.86 59.03% 14.37 2021年特斯拉铝材和镀锌产品的销售价格较2020年上涨，2022年铝材和镀锌产品销售价格较2021年上涨，2023年第一季度两种材质产品销售单价有所下降，与上述原材料采购平均单价变动趋势一致。

　　4、运费与汇率变动对发行人汽车冲焊零部件产品的毛利率影响极小报告期内，发行人汽车冲焊零部件业务以内销为主，报告期内该业务内销收入占该业务收入比例分别为98.60%、98.38%、98.53%和98.58%，基本以人民币结算，汇率变动对冲焊零部件业务毛利率的影响极小。

　　FCA（供应商工厂）条款下企业不承担发往目的地的运费，DAP条款下客户距离发行人较近，1天之内基本能送达，因此运输费用较低。

　　综上，报告期内发行人汽车冲焊零部件业务毛利率波动的原因主要是原材料价格波动和产品结构变动，具有合理性，与同行业可比公司相比不存在显著差异。

　　53 （二）发行人汽车冲焊零部件业务是否存在对主要客户的重大依赖1、发行人汽车冲焊零部件业务客户集中度较高，未来持续拓展新客户报告期内，发行人汽车冲焊零部件业务主要客户为特斯拉、博泽、麦格纳等国内外知名零配件公司及整车厂。

　　从客户结构而言新ManBetX万博中国官方网站威唐工业：天职业字[2023]24405号_关于无锡威唐工业技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询回复，发行人冲焊零部件业务的客户集中度较高，其前二大客户在报告期内的收入占比依次为80.92%、88.96%、91.93%和94.63%，存在对主要客户的重大依赖。

　　但是前二大客户为整车厂及零部件巨头，对冲焊零部件供应商的生产环境、技术水准、工艺特征和供货能力等有着严格的考察与审核要求，考察时间久、市场准入门槛较高，成为上述客户的合格供应商有利于公司在后续市场竞争中发挥出核心优势。

　　同时，为提升对下游大客户的服务质量，公司将国内新的冲焊零部件生产基地设立在上海奉贤区与临港新片区，与同在临港新片区的主要客户之上海工厂距离较近，还能辐射上海汽车制造产业集群，为后续新客户的拓展打下基础。

　　54 二、量化分析原材料价格波动对发行人主要产品毛利率的影响并进行敏感性分析，结合原材料价格走势、产品成本结构、生产周期、定价模式、价格调整机制。